Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), 08.05.2025 tarihli 2025/29 sayılı Haftalık Bülteni ile birlikte, III-35/B.1 sayılı “Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ” uyarınca yürütülmesi gereken rezerv kanıt denetimi süreçlerine açıklık getiren önemli bir ilke kararı yayımlamıştır (Karar No: i-SPK.35/B.2, Karar Tarihi: 08/05/2025, Karar No: 30/846).
İlke Kararının Arka Planı ve Kapsamı
İlgili Tebliğ’in 48. maddesi uyarınca, faaliyet izni başvurusundan önce ve faaliyet süresince belirli periyotlarla yapılması zorunlu kılınan rezerv kanıt denetimlerine ilişkin uygulama detayları daha önce mevzuatta açık biçimde belirlenmemişti. Bu durum, hem kripto varlık hizmet sağlayıcıları hem de bilgi sistemleri bağımsız denetim kuruluşları açısından uygulamada tereddütler doğurmakta idi.
SPK tarafından yürürlüğe konulan söz konusu ilke kararı, bu tereddütleri gidermeye yönelik olarak:
- Denetim dönemlerini,
- Sözleşme sürelerini,
- Sunulması zorunlu bilgi ve belgeleri,
- Denetim kapsamını ve teknik standartları,
- Raporlama sürelerini ve formatlarını
açık ve bağlayıcı bir şekilde düzenlemiştir.
Ana Hatlarıyla Getirilen Yükümlülükler
- Denetim Periyotları ve Sözleşme Yükümlülüğü:
Denetim dönemleri, Tebliğ’in öngördüğü şekilde her yılın 3., 6., 9. ve 12. aylarını kapsayacak şekilde belirlenmiş; her dönem için bilgi sistemleri denetim kuruluşları ile sözleşme yapılması zorunlu hale getirilmiştir. Aynı denetim firması en fazla 12 dönem, aynı sorumlu başdenetçi ise en fazla 4 dönem üst üste görev alabilecektir. - Sunulacak Bilgi ve Belgeler:
KVHS’lerin, müşteri varlıkları, cüzdan adresleri, kripto varlıkların saklandığı ağlar, erişim kontrolleri, banka ve saklama kuruluşu bilgileri gibi çok çeşitli teknik ve mali bilgileri denetçilere sunması zorunlu kılınmıştır. - %100 Doğrulama Yükümlülüğü:
Denetime tabi tutulan müşteri kripto varlıklarının %100’ünün varlığı, dağıtık defter teknolojisi (DLT) üzerinden birebir doğrulanmalıdır. Ayrıca, rastgele seçilecek iki ayrı tarihte, platform kayıtları ile blokzincir verileri arasında karşılaştırma yapılacaktır. - Raporlama Standartları:
Denetim raporları, sorumlu bilgi sistemleri başdenetçisi tarafından imzalanarak, ilgili denetim döneminin bitimini takip eden 10 iş günü içinde yönetim kuruluna sunulmalı; en geç 15 iş günü içinde ise SPK’ya iletilmelidir. Raporda atomik saat, kullanılan teyit yöntemleri, BDS 500, 520, 530 standartlarına yapılan atıflar ve detaylı tablo formatları yer almak zorundadır. - Şeffaflık ve Erişim İlkesi:
Denetim raporları yalnızca yönetim kuruluna hitaben hazırlanacak olup, üçüncü taraflarla paylaşılması yasaktır. Ancak platformlar, internet sitelerinde denetime ilişkin özet ve oran bilgilerini sınırlı ölçüde kamuoyuyla paylaşabilecektir.
Değerlendirme
Bu yeni düzenleme, Türkiye’de kripto varlık piyasasının kurumsallaşma sürecine önemli katkı sağlayan bir adım niteliğindedir. Özellikle rezerv kanıt denetimlerinin teknik içeriği ilk kez bu kadar detaylı ve bağlayıcı biçimde tanımlanmış; hem denetlenen hem de denetleyen taraflar için uygulanabilirlik netleştirilmiştir.
Bununla birlikte, KVHS’lerin denetime uygun bilgi sistemleri altyapılarını oluşturması, veri akış süreçlerini standardize etmesi ve denetime hazır bir mimariyi sürekli olarak koruması artık yalnızca bir tercih değil, yasal zorunluluktur.
ARC Hukuk olarak, kripto varlık piyasasında faaliyet gösteren yerli ve yabancı platformlara yönelik SPK mevzuatına uygun rezerv kanıt denetimi hazırlık süreçlerinin planlanması,
- Denetim öncesi teknik ve hukuki hazırlıklar,
- Bilgi sistemleri denetçileri ile sözleşme süreçlerinin yürütülmesi,
- Denetim dönemine uygun veri ve belge sunum altyapısının oluşturulması
konularında müvekkillerimize bütüncül danışmanlık sunmaktayız.
Yeni ilke kararının detaylarının platformlarınıza etkisini değerlendirmek ve rezerv denetimine hazır bir yapıyı oluşturmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
